X-men 2 tager fat i historien et par måneder efter at Xmen vandt over magneto's onde plan om at omdanne alle mennesker til det næste stadie af evolutionen, mutanter.

På en runtur i det hvidehus er der pluselig en af gæsterne der gå væk fra flokken. En skikkelse i en lang cottencoat, han begynder og at løbe, kravler, hoppe rundt mellem rummende, kravle på væggende, og kaste sig forbi vagter og sikkerhedsfolk. Denne skikkelse er Nightcrawler!

Efter den lange kamp mod magneto er wolverine rejst ud for at finde ud af hvem han er, hvor han kommer fra og hvad hans rigtige baggrund er. Han finder et spor til en stor opdæmmet sø. Her finder han spor af et nedbrændt laboratorie, som efter udsendet og dømme, er blevet bombet.


Xaviers skole er begyndt og optage flere og flere studerende, men best som alting går godt kommer regeringen med en ny plan, de vil indfange alle hidtil kendte mutanter og opskrive protokoller, journaler og statestiker over deres krafter, styrker, og forskellige egenskaber.

School for the gifted bliver stormet af en masse soldater, ingen af beborende ved hvorfor, det eneste de ved er at de skal væk. Disse soldater bruger en speciel form for trangelizer
så de kan indfange "dyrene".

Det lykkes hovedparten af beborene at flygte gennem skolens hemmelige tunnel netværk og undslippe.

De er nu blevet et mål for staten

Magneto er blevet sat i et sikkert fængsel som er opbygget af rent plastik, alle sikkerhedsfolkene går med plastic knipler i stedet for de normale med metal kerne. Her er han blevet presset for informationer angående huset men mere præcist cerebro.

Cerebro
Cerebro er en stor computer som hjælper og forstærker professor Xaviers tekenitiske og telepatiske evner, så han kan se alle mutanter og mennesker. Det er denne maskine de bruger til at finde nye mutanter. Denne maskine har megen kraft og kan sågar øge styrken i hans evner så meget at han kan dræbe på med den.

I denne film kommer der et par nye personer oven i hatten.

Nightcrawler

Nightcrawler er en meget speciel person, hans hud er helt dyb blå og han har fyldt dem med udskæringer. Udskæringerne i hans hud er ærke-englen Gabriel's tegn Nightcrawler har en udskæring per synd. Hans rigtige navn er kurt wagner, tysker, jep ! Han er meget religiøse og ønsker ikke at gøre nogen fortræd på nogen måde. Nightcrawler's egenskab er telepati, han kan bevæge sig via teleparti.

Pyro

Pyro er en studerende på the Xavier institut, han er meget krigerisk og lidt provokerende overfor hans omgivelser. Hans egenskab er at manipulere med ild. Han kan dog ikke skabe ilden.

Der er flere nye personer men de er bi personer som du ikke rigtig for noget at vide om

Der er ikke så meget at sige andet end smut så forhelvede ind og se den, de vildeste effekter, fed historie, også er Halle Berry med og det kan man jo altid kigge på vis man keder sig ;)